Zmeny v obchodnom registri platné od 01.10.2020

Návrh na zápis do obchodného registra už len elektronicky

Za najvýraznejšiu zmenu, ktorá sa dotkla právnej úpravy obchodného registra, je možné považovať elektronizáciu obchodného registra. Návrh na zápis údajov do obchodného registra, návrh na zápis zmeny zapísaných údajov a návrh na výmaz zapísaných údajov (ďalej aj "návrh na zápis") je možné podať výlučne iba elektronicky. Prílohy, ktoré sa prikladajú k návrhu na zápis, je možné súdu doručiť tiež jedine elektronicky.

Výnimočne zákon pripúšťa, aby bola príloha doručená registrovému súdu v listinnej podobe, avšak to iba za predpokladu, že povaha alebo veľkosť listiny, ktorá sa prikladá k návrhu na zápis, neumožňuje jej podanie v elektronickej podobe. Navrhovateľ v takomto prípade k návrhu na zápis pripojí písomné vyhlásenie, v ktorom uvedie dôvod, pre ktorý listina nemohla byť podaná v elektronickej podobe spolu s návrhom. Listina musí byť v lehote 15 dní odo dňa podania návrhu na zápis doručená registrovému súdu.

Rovnako platí, že aj námietky voči odmietnutiu vykonania zápisu je možné podať len elektronickými prostriedkami.

S povinnosťou navrhovateľa podať návrh na zápis do obchodného registra výlučne elektronickými prostriedkami súvisí aj zmena zákona č. 71/1992 Zb. o súdnych poplatkoch a poplatku za výpis z registra trestov, v ktorom sa nachádzajú sadzby súdnych poplatkov v registrových veciach už len vo výške určenej pre tie návrhy na zápis, ktoré boli súdu doručené elektronickými prostriedkami. Jedná sa o polovičné sadzby poplatkov, ktoré boli určené pre návrhy podané v listinnej podobe.

Fyzické osoby - podnikatelia sa do obchodného registra nezapisujú

Došlo k zúženiu okruhu osôb, ktoré môžu byť do obchodného registra zapísané. Podľa doterajšej právnej úpravy sa fyzické osoby - podnikatelia, mohli dať dobrovoľne zapísať do obchodného registra. Súčasná právna úprava už neumožňuje zápis týchto osôb. Fyzické osoby - podnikatelia, ktoré sú v obchodnom registri zapísané, by mali byť z neho po 01.10.2020 ex offo vymazané.

Nová povinnosť pre konateľov s.r.o.

Rozširuje sa okruh zapisovaných údajov, ktoré sa týkajú spoločníkov spoločnosti s ručením obmedzeným (ďalej aj "s.r.o.") Podľa doterajšieho právneho stavu nebolo potrebné pri spoločníkoch do obchodného registra zapisovať údaje o ich dátume narodenia a rodnom čísle. Od 01.10.2020 je dátum narodenia a rodné číslo spoločníka s.r.o. povinne zapisovaný údaj. Právna úprava zverejnenia týchto osobných údajov sa nemení, a teda osobné údaje spoločníka s.r.o. v rozsahu dátum narodenia a rodné číslo nebudú zverejňované.

Konatelia s.r.o. sú povinní zapísať vyššie uvedené údaje o spoločníkoch s.r.o. pri najbližšom podaní návrhu na zápis do obchodného registra, najneskôr však do 30. septembra 2022.

Táto povinnosť sa vzťahuje aj na členov predstavenstva v akciových spoločnostiach s jediným akcionárom, ktorý je fyzickou osobou, ako aj na štatutárov verejnej obchodnej spoločnosti a komanditnej spoločnosti, ktorí sú povinní vykonať zápis vyššie uvedených údajov o spoločníkoch týchto spoločností.

Formuláre návrhov na zápis do obchodného registra

Novinky nastali aj vo formulároch na zápis do obchodného registra, kde pribudol údaj o tom, či sa spoločnosť zakladá na dobu určitú, alebo neurčitú. V prípade založenia spoločnosti na určitú dobu sa vyžaduje uviesť v návrhu na zápis aj to, na akú dobu sa spoločnosť zakladá.

V časti týkajúcej sa záložného práva na obchodný podiel spoločníka sa bude do obchodného registra zapisovať nie len to, že bolo zriadené záložné právo, ale aj údaje o záložnom veriteľovi, a to v rozsahu meno, priezvisko, dátum narodenia. Predmetom zápisu bude aj špecifikácia zmluvy o zriadení záložného práva na obchodný podiel.

Sídlo spoločnosti

Obchodný zákonník v § 3 definuje sídlo právnickej osoby ako adresu, ktorá je ako sídlo zapísaná v obchodnom registri.

Pri zápise určitej adresy ako sídla spoločnosti musí spoločnosť preukázať, že má k nehnuteľnosti alebo jej časti, ktorej adresa je ako sídlo zapísaná v obchodnom registri, vlastnícke právo alebo užívacie právo, ktoré užívanie nehnuteľnosti alebo jej časti ako sídla nevylučuje.

V prípade, že spoločnosť nie je vlastníkom nehnuteľnosti alebo nemá užívacie právo k nehnuteľnosti, postačuje aj písomný súhlas vlastníka nehnuteľnosti alebo jej časti, so zápisom nehnuteľnosti alebo jej časti ako sídla do obchodného registra.

Počnúc 01.10.2020 je potrebné aby podpis vlastníka nehnuteľnosti, pri udelení súhlasu so zriadením sídla v nehnuteľnosti, bol úradne osvedčený.

Obchodný zákonník zároveň už explicitne zakotvuje to, čo bolo v praxi pri vykonávaní zápisu zo strany registrových súdov právom vyžadované, a síce, v prípade nehnuteľnosti, ktorá je v spoluvlastníctve viacerých spoluvlastníkov, písomný súhlas väčšiny podielových spoluvlastníkov nehnuteľnosti alebo jej časti, so zriadením sídla v nehnuteľnosti. Naviac je potrebné, aby podpisy podielových spoluvlastníkov boli úradne osvedčené.

Ak by právo na užívanie nehnuteľnosti alebo jej časti ako sídla vyplývalo z katastra nehnuteľností, tak spoločnosť nie je povinná prikladať k návrhu na zápis súhlas vlastníka nehnuteľnosti, alebo jej časti, so zriadením sídla v tejto nehnuteľnosti.

Exekúcia ako prekážka v s.r.o.

Počnúc 01.10.2020 s.r.o. nemôže založiť osoba, ktorá je vedená ako povinný v registri vydaných poverení na vykonanie exekúcie. Rovnako tak nadobúdateľom obchodného podielu v s.r.o. nemôže byť osoba, na ktorej majetok je vedená exekúcia, a teda je táto osoba, vedená ako povinný v registri vydaných poverení na vykonanie exekúcie.

Obmedzenie sa vzťahuje aj na štatutárov s.r.o., pretože konateľom spoločnosti môže byť len fyzická osoba, ktorá nie je v čase vykonania zápisu do obchodného registra vedená ako povinný v registri poverení na vykonanie exekúcie.